中国经济网北京3月27日讯 上海莱士(002252.SZ)昨日晚间发布关于收购南岳(yue)生物制药有限公司股权(quan)暨签署(shu)《股权(quan)转让协议》的公告。

上海莱士表(biao)示(shi)，为推(tui)进公司“拓浆”和“脱浆”齐步走战略，进一步拓展公司血浆资源和优质生产基地，公司于2025年3月26日在湖(hu)南省衡(heng)阳市与刘令安、长沙德信生物技术合伙企(qi)业（有限合伙）、陈玉、肖汉族、王香英（以下合称“87.9766%股权(quan)转让方”）及南岳(yue)生物制药有限公司（以下简称“南岳(yue)生物”或“标的公司”）签署(shu)《关于南岳(yue)生物制药有限公司之(zhi)股权(quan)转让协议》（以下简称《87.9766%股权(quan)转让协议》），收购该等转让方合计持(chi)有的南岳(yue)生物87.9766%股权(quan)；与湖(hu)南兴湘南岳(yue)私募基金合伙企(qi)业（有限合伙）、湖(hu)南兴湘隆银高新产业投资合伙企(qi)业（有限合伙）（以下合称“湖(hu)南兴湘基金”或“12.0234%股权(quan)转让方”）及南岳(yue)生物签署(shu)《关于南岳(yue)生物制药有限公司12.0234%股权(quan)之(zhi)股权(quan)转让协议》（以下简称《12.0234%股权(quan)转让协议》），收购湖(hu)南兴湘基金合计持(chi)有的南岳(yue)生物12.0234%股权(quan)（前述87.9766%股权(quan)转让、12.0234%股权(quan)转让合称“本次(ci)交易”）。

基于中联资产评估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买南岳(yue)生物制药有限公司股权(quan)估值项目估值报告》（中联评估字[2025]第581号(hao)）（以下简称《估值报告》）并经各方协商一致(zhi)，本次(ci)交易对价分为如下两部分：

一是(shi)基础对价。本次(ci)交易基础对价对应标的公司100%股权(quan)作价42亿元(yuan)，其中：87.9766%股权(quan)转让方以合计人民币3,695,014,646元(yuan)的股权(quan)转让对价将其持(chi)有的南岳(yue)生物87.9766%股权(quan)转让给上海莱士，湖(hu)南兴湘基金以合计人民币504,985,354元(yuan)的股权(quan)转让对价将其持(chi)有的南岳(yue)生物12.0234%股权(quan)转让给上海莱士。

二是(shi)或有对价。根据上海莱士与标的公司实际控制人刘令安协商一致(zhi)，若2025年度标的公司采浆量达到305吨，则上海莱士应另(ling)付刘令安或有对价5,000万元(yuan)。

本次(ci)交易的资金来源为上海莱士自(zi)有资金及自(zi)筹资金。本次(ci)交易完成后，公司将直接持(chi)有南岳(yue)生物100%股权(quan)，南岳(yue)生物将成为公司的全资子公司，南岳(yue)生物合并报表(biao)范围内全部实体（按照《87.9766%股权(quan)转让协议》约定从目标集团剥离的实体除外）纳入公司合并报表(biao)范围。

上海莱士表(biao)示(shi)，2025年3月25日，公司召开第六届董事(shi)会第九次(ci)（临时）会议，一致(zhi)审议通过(guo)本次(ci)交易；该事(shi)项也已经公司第六届董事(shi)会战略与ESG委员会第三次(ci)会议审议通过(guo)。根据《公司法》《深圳证券交易所(suo)股票上市规则》《公司章程(cheng)》等相关规定，本次(ci)交易在董事(shi)会审批权(quan)限范围内，无需提交股东大(da)会审议。此外，本次(ci)交易需要履行(xing)必要的境外反垄断审批。

本次(ci)交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重(zhong)大(da)资产重(zhong)组管(guan)理办法》规定的重(zhong)大(da)资产重(zhong)组。

根据公告，标的公司是(shi)一家从事(shi)生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企(qi)业，主要业务(wu)为血液制品的生产、销售和研发。标的公司现衡(heng)阳市白沙洲工(gong)业园设计产能500吨，产能预留充(chong)沛，其于2016年建成的生产基地建设项目获“鲁(lu)班奖”。

根据标的公司聘请的审计机构中审众环会计师事(shi)务(wu)所(suo)（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环湘审字（2024）00297号(hao)、众环湘审字（2024）00341号(hao)），2023年和2024年1-9月，南岳(yue)生物实现营业收入分别为65,723.13万元(yuan)和44,720.03万元(yuan)，实现归(gui)属于母公司所(suo)有者的净利润分别为9,634.93万元(yuan)和7,218.48万元(yuan)，经营活动产生的现金流量净额分别为9,034.21万元(yuan)和6,128.30万元(yuan)。

截至2023年12月31日、2024年9月30日，南岳(yue)生物资产总额分别为130,583.57万元(yuan)、137,281.80万元(yuan)，负债总额分别为60,849.42万元(yuan)、53,429.17万元(yuan)，归(gui)属于母公司所(suo)有者权(quan)益(yi)合计分别为69,734.15万元(yuan)、83,852.63万元(yuan)。

经测算，南岳(yue)生物制药有限公司股东全部权(quan)益(yi)在估值基准日2024年9月30日的市场价值为41.10亿元(yuan)至45.19亿元(yuan)。估值对象在评估基准日归(gui)属于母公司所(suo)有者权(quan)益(yi)账面(mian)值为83,852.63万元(yuan)，估值结论为41.10亿元(yuan)至45.19亿元(yuan)。

据《每日经济新闻》，以此粗略计算，上海莱士此次(ci)收购南岳(yue)生物的评估增值约32.71亿元(yuan)至36.8亿元(yuan)，增值率约389.87%至438.62%。

估值增值主要原因为：估值对象所(suo)处的血液制品行(xing)业属于资源属性较强的行(xing)业，我国上游血浆采集一直处于供应不足的状态。行(xing)业进入壁垒高，且大(da)多规模较小、产品品种较少、行(xing)业集中度不高，超过(guo)半数企(qi)业不具备新开设浆站资质。在整个产业链中，处于上游的单采血浆站的数量和质量是(shi)血液制品企(qi)业发展的核心因素(su)。因此，企(qi)业采浆总量对企(qi)业盈利能力和成本费用有着重(zhong)要影响，是(shi)决(jue)定企(qi)业价值的最(zui)重(zhong)要因素(su)之(zhi)一。本次(ci)估值通过(guo)可比上市公司法采用吨浆市值作为估值比率，可以反映(ying)估值对象的采浆站等核心稀缺资源的价值，因此，估值结论高于其账面(mian)净资产导致(zhi)估值增值。